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从腾讯老干妈事件看假章旅游合同效力

更新日期:2020/8/10 人气:
导读: 前段时间,老干妈公司名下价值1624.06万元的财产被腾讯请求法院查封冻结,起因是老干妈在腾讯投放千万元老干妈广告后拒绝支付腾讯款项。而后被爆出老干妈对此事并不知情,是有3人伪造了老干妈的...

导读:
   前段时间,老干妈公司名下价值1624.06万元的财产被腾讯请求法院查封冻结,起因是老干妈在腾讯投放千万元老干妈广告后拒绝支付腾讯款项。而后被爆出老干妈对此事并不知情,是有3人伪造了老干妈的印章与腾讯签订的合同,引起了大家的广泛关注。
 
   其实,在旅游行业中,也经常存在用假章签订合同的行为。不论是这一次的老干妈事件还是旅游行业中发生的此类假章事件,从法律上来说本质是一样的,假章签订的合同是否有效?是否需要履行合同义务?什么情况下可以要求被伪造印章的主体负责?本文将会一一作答。

   为便于解答用假章签订的合同是否有效的问题,本文将主体分为三个:一是伪造人(即用假章签合同的人),二是被伪造印章的主体(也即本案中的老干妈),三是与伪造人相对应的合同相对方(也即本案中的腾讯)。

    在现实生活中,假公章又被称为“萝卜章”,具体是指私刻、伪造、变造或作废的公章。因使用假公章签订合同而引发的纠纷并不少见。那么使用假公章签订的合同就一定无效吗?答案是不一定。是否有效,要根据具体情况进行判定。

一、需要看腾讯是否知情
若腾讯在签订合同时知晓假章的情况,则即使是伪造人用假章签订的合同,合同内容也是协商一致之后达成的,仍然属于双方真实的意思表示,除非损害了国家、社会公共、集体、第三人的利益或者掩盖非法目的,合同在伪造人与腾讯之间当然是有效的。

需要注意的是,这种情形下,基于伪造人与腾讯均知情,因此合同仅约束伪造人和腾讯。对于老干妈来说,除非老干妈有真实授权,否则该合同与老干妈无关,老干妈并不对伪造人和腾讯签订的此合同承担责任。

二,若腾讯不知道合同对方的章是伪造的,需要分以下情况:
第一,老干妈对伪造的情况是知情的
若老干妈对伪造的事实知情并且不阻止伪造人的行为,或者实际上老干妈有授权伪造人签合同,则伪造人仅为老干妈的代理人,表明伪造人有权代理老干妈签订合同,合同原则上直接对老干妈与腾讯发生法律效力。

此时,老干妈应当对伪造人的行为负责,受到伪造人签订的合同的约束,腾讯当然可以要求老干妈履行合同义务。

第二,老干妈对伪造的情况并不知情
这种情形是目前被大家所了解到的一种情况,即腾讯与老干妈对假章的事情均不知情,这时合同是否有效需要区分不同的主体。

1、合同在伪造人与腾讯之间是否有效
根据法律规定,一方在签订合同时若存在欺诈行为,使对方违背真实意愿,则被欺诈一方有权请求法院变更或者撤销该合同。在本案中,腾讯表示事实上是想与老干妈合作,签订合同,但却被伪造人欺诈。此时,合同在腾讯与伪造人之间是有效的,但是腾讯作为被欺诈一方,有权请求法院撤销该合同,使合同归于无效,或者让合同继续有效,主张伪造人承担合同义务,支付款项。

2、合同在老干妈与腾讯之间是否有效
在老干妈与腾讯均不知晓加印章的情形下,伪造人签订的合同是否对老干妈生效呢?我们法律上有个术语叫“表见代理”,若伪造人的行为构成表见代理,则老干妈应当受到伪造人与腾讯签订的合同约束。若不构成,则合同不能约束老干妈。

   《合同法》当中规定,行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,以被代理人名义订立合同,相对人有理由相信行为人有代理权的,该代理行为有效。

   放在本案中,即伪造人虽然没有得到老干妈的授权,但是其以老干妈的名义与腾讯签订合同,并且腾讯有理由相信伪造人有权签订合同的,该合同对老干妈有效。

    这其中最关键的问题就是什么是“有理由相信”?伪造人伪造了看起来很像真实的老干妈印章当然不能构成“有理由相信”。无论是腾讯还是其他公司,当然不可能仅因为一个看起来很像真的印章就与其合作,这也不符合常理,而是需要尽到审慎审查和合理的注意义务。
合作过程中,对接人的身份和合作惯例、是否有实际履行合同都尤其重要,可以在某种程度上形成有授权的表象,让人很难产生怀疑,就构成了此处的“有理由相信”,从而使被伪造印章的主体履行合同义务。

    比如在旅游行业中,与分公司的负责人谈公司之间的合作,由于负责人这一特殊身份,一方面可以认为是公司职务行为的体现;另一方面从权利外观上判断,合作方在与负责人订立合同时,没有能力去甄别合同上加盖的公司印章是否真实,基于对企业登记主管行政机关的登记行为的信赖,足以有理由相信作为分公司的负责人,其能够代表分公司,并与之从事交易。

   或者对接人是经常合作的对方公司工作人员,比如销售,比如经理。双方有通过该工作人员签订合作协议的惯例,或者公司直接指定该对接人来负责某个项目的合作等。通过与该公司工作人员签订的合同,即使是假章,能够让合作方相信该工作人员有权签订相关合同的,也应当视为表见代理。

    再或者,虽然签订合同的是假章,但是对方公司已经以实际行为,履行了假章签订的合同的义务。被伪造印章的公司依据伪造人签订的合同在履行自身的义务,此时的履行行为若结合相关证据,足以让合作方有理由相信伪造人是得到了相关授权,即便合同上加盖的印章虚假,也可认定为表见代理,使其承担责任。
 
    因此,用假章签订的合同,不一定是无效的。这不仅是民法诚实信用原则的体现,也是为了维护交易安全。

    对于旅游企业来说,下属人员私刻印章用来对外签订合同的情形屡见不鲜,若内部管理不当,因此带来的债务存在由企业来承担的风险。公司在日常管理中,一定要规范公章管理,切忌为了方便商业活动的开展,刻制多枚公章;避免出具空白授权委托书;发现他人私自公司公章的,应及时报案。以防范公司公章被滥用而“被承担”法律责任。此外,在与相对方签订合同时,一定要尽到审慎审查义务,除认真核验公章的真伪外,还应查看授权委托书等,防止行为人伪造公章,冒充相对方,导致合同无效,使自身利益受损。在此也建议各涉旅企业,完善内部管理制度和对外合作程序。

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